Società

Materie:Riassunto
Categoria:Economia Aziendale

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Testo

SOCIETA’ DI CAPITALI

Presentano forme di organizzazione giuridica destinate a imprese di medie e grandi dimensioni dei più svariati settori dell’attività economica.
Esse si distinguono dalle società di persone per:
La personalità giuridica: le società di capitali sono soggetti di diritto capaci di assumere i diritti e le obbligazioni che nascono dall’esercizio di attività economiche per le quali sono costituite;
L’autonomia patrimoniale perfetta: proprio perché dotate di personalità giuridica il patrimonio della società è autonomo da quello dei soci.
La responsabilità limitata dei soci: è una conseguenza dell’autonomia patrimoniale perfetta in quanto i soci rischiano solo per i loro conferimenti.
Società di capitali: S.p.A., S.r.l. e S.a.p.A.

SOCIETA’ PER AZIONI
Rappresenta la forma giuridica assunta dalle grandi imprese industriali, commerciali, assicurative, bancarie che hanno un rilevante fabbisogno finanziario.
Il suo capitale è diviso in quote di uguale valore rappresentate da azioni. Questo tipo di società può mobilitare una grande somma di capitali affidando ai soci delle quantità del capitale.
Per i risparmiatori vi è il vantaggio di continuare a negoziare i titoli e trarne beneficio mentre per le società emittenti traggono vantaggio dal fatto che possono raccogliere notevoli masse di capitali.
Infine vi sono società aperte e società chiuse: quelle aperte fanno ricorso al mercato del capitale di rischio mentre quelle chiuse, di minori dimensioni, raccolgono capitali tra i soci o chiedono finanziamenti alle banche.

Le azioni
Le azioni sono titoli nominativi o al portatore che conferiscono la titolarità di una quota del patrimonio sociale al legittimo proprietario.
Il suo valore fa parte del capitale sociale che prende il nome di valore nominale può essere indicato nello statuto(valore nominale unitario*n° azioni in circolazione), se al contrario non viene indicato il valore dell’azione si otterrà dal rapporto tra capitale sociale per il numero complessivo delle azioni emesse.
Esse possono essere rappresentate da un documento cartaceo e si trasferiscono secondo le regole che valgono per il trasferimento di titoli di credito mentre le la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio le azioni vengono scritturate in quanto non possono essere costituite da titoli. Quindi si hanno, aziende che emettono titoli azionari che rappresentano la società stessa e aziende che non emettono titoli azionari perché la legge non lo permette.
Le S.p.A. devono costituirsi con un capitale sociale non inferiore a 120.000 €.
Categorie di azioni
Azioni ordinarie: esse garantiscono al possessore il diritto di voto, di opzione(sottoscrivere le nuove azioni emesse) , al dividendo(percepire una quota dell’utile d’esercizio), a una quota del netto finale (in caso di liquidazione della società) e di informazione (consultazione del bilancio e dei libri dei soci e delle assemblee.
Azioni privilegiate: esse conferiscono ai titolari particolari diritti in sede di ripartizione degli utili o rimborso del patrimonio netto al momento di liquidazione della società.
Azioni di risparmio: possono essere emesse solo da società quotate in borsa e godono di particolari privilegi patrimoniali ma non godono di diritto di voto.
Azioni a favore dei prestatori di lavoro: se lo statuto lo prevede l’assemblea può deliberare che alcuni lavoratori dipendenti possano godere di alcuni utili della società.
Azioni con prestazioni accessorie: possono essere emesse quando l’atto costitutivo prevede che oltre al conferimento in denaro i soci debbano apportare altri beni non in denaro.
Azioni riscattabili: per esse lo statuto prevede che possano essere riacquistate dalla società o dai soci ad una data scadenza.
Azioni di godimento: vengono attribuite ai possessori di azioni rimborsate in occasione di riduzione del capitale sociale; la loro emissione ha lo scopo di rimborsare questi soci per il fatto che il rimborso avviene al valore nominale. Non godono di diritto di voto ma partecipano al riparto degli utili e concorrono in caso di ripartizione del netto finale.
Valore delle azioni
Valore nominale: valore dell’azione stampato sul documento cartaceo e sul titolo e in base al quale si determina il capitale sociale.
Valore di emissione: prezzo richiesto agli azionisti al momento della costituzione della società o in occasione di aumento del capitale sociale(prezzo al quale si emettono le azioni). Il valore dei conferimenti non deve mai essere complessivamente inferiore al capitale sociale.
Valore versato: se al momento dell’emissione non viene richiesto il versamento si avrà una parte di capitale che è sottoscritta e versata mentre la parte restante è sottoscritta ma non versata. Quando si completa il pagamento si dice che l’azione è interamente liberata.
Valore di rimborso: corrisponde all’importo corrisposto al titolare dell’azione in caso di liquidazione della società o riduzione del capitale sociale.
Valore corrente: valore che assumono le azioni in relazione alle operazioni di compravendita che vengono stipulate.
Valore contabile: si ottiene dividendo il netto patrimoniale con le azioni in circolazione.

Modelli organizzativi delle S.p.A.
In base alla riforma delle società di capitali le S.p.A. possono scegliere tra tre modelli organizzativi:
Modello ordinario: modello applicato nel nostro paese che presenta al suo interno tre organi principali: assemblea dei soci nomina gli altri organi, fra le principali funzioni vi è quella di approvare il bilancio e ripartire gli utili agli azionisti; consiglio di amministrazione: organo al quale viene affidato il compimento delle operazioni per perseguire l’oggetto sociale; collegio sindacale: ha il compito di controllare l’operato degli amministratori e l’osservanza della legge.
Modello dualistico: tipico di paesi come Germania e Francia, tre organi principali: assemblea dei soci: ha compiti ridotti, le spetta la distribuzione degli utili e nomina l’organo di controllo (consiglio di sorveglianza); consiglio di gestione: ha solo il potere di compiere azioni che portino al conseguimento dell’oggetto sociale; consiglio di sorveglianza: viene nominato dall’assemblea e ha funzioni di vigilanza e altre funzioni come ad esempio l’approvazione del bilancio, esso nomina il consiglio di gestione.
Modello monistico: modello adottato negli Stati Uniti esso è caratterizzato da un solo principale organo, infatti l’assemblea dei soci nomina il consiglio di amministrazione che in via esclusiva gestisce la società e nomina al proprio interno un comitato per il controllo sulla gestione che è composto da amministratori che non svolgono funzioni gestionali. L’assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno almeno 4 mesi dopo la chiusura dell’esercizio e ha competenze differenti a seconda se nella società sia presente o meno il consiglio di sorveglianza infatti nel primo caso l’assemblea nomina i membri di tale organo ne determina il compenso e delibera in merito alla loro responsabilità, mentre nel secondo caso l’assemblea ordinaria approva il bilancio determina e revoca gli amministratori ne determina il compenso e delibera sull’azione di responsabilità nei loro confronti. L’assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello statuto sulla nomina sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori.

Controllo contabile
Esso consiste nel verificare durante l’esercizio la regolare tenuta delle scritture contabile e dei fatti di gestione, verificare anche che il bilancio d’esercizio corrisponda alle scritture contabili e infine esprimere una relazione sul bilancio che è stato verificato. Il controllo deve essere effettuato da un revisore contabile, vi sono due casi: se le società non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo verrà effettuato da una persona fisica o da una società di revisione ma lo statuto può prevedere che il controllo venga affidato al consiglio sindacale, mentre per le società fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo verrà effettuato da una società di revisione.

La costituzione della S.p.A.
La costituzione delle società di capitali presentano un procedimento più complesso rispetto alle società di persone infatti per via della responsabilità limitata degli azionisti e la possibilità di raccogliere fondi sul mercato dei capitali il legislatore ha disposto particolari condizioni per tutelare i creditori della società e i sottoscrittori delle azioni.
Formazione dell’atto costitutivo
Le società di capitali possono essere costituite da più persone (in questo caso l’atto sarà un contratto stipulato tra i soci) o da una sola persona (il contratto sarà un atto unilaterale).
La costituzione va formata con atto pubblico. Però in pratica vengono distinti due documenti: l’atto costitutivo contiene indicazioni che si riferiscono ai dati dei soci, l’oggetto sociale, l’indirizzo e il comune della sede sociale, il capitale sottoscritto, le quote di azioni investite, valore e caratteristiche delle azioni le norme relative alla ripartizione dell’utile e il sistema amministrativo adottato; lo statuto che contiene le norme che riguardano il funzionamento della società.
Costituzione per pubblica sottoscrizione: vi sono i promotori che formano e rendono pubblico un programma e invitano gli interessati a sottoscrivere il capitale secondo le disposizioni di legge. Essi convocano l’assemblea dei sottoscrittori che delibera l’atto costitutivo, nomina gli amministratori e i sindaci e il soggetto a cui è affidato il controllo contabile.
Costituzione simultanea: l’unico o i soci fondatori devono sottoscrivere davanti ad un notaio il capitale sociale stipulando l’atto.
Iscrizione nel registro delle imprese
Il notaio deve redigere l’atto costitutivo, accertata la sussistenza delle condizioni previste dalla legge per la costituzione egli deve depositare l’atto entro 20 giorni presso l’Ufficio del registro delle imprese e richiederne l’iscrizione. Con l’iscrizione la società acquista personalità giuridica.

I conferimenti
Essi possono essere: in denaro, se nell’atto costitutivo non è specificato i conferimenti devono essere effettuati in denaro, i conferimenti avvengono per il 25% mediante un c/c vincolato mentre il restante 75% verrà versato in una o più riprese in c/c liberi, in presenza di un unico socio egli dovrà effettuare il conferimento in un’unica soluzione. Si ha il conferimento del 75% in un’unica soluzione quando si hanno anche apporti non in denaro mentre si ha il conferimento del 75% gradualmente quando vi sono solo apporti in denaro. Conferimenti in natura e di crediti: chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare una relazione giurata di stima di un esperto scelto dal tribunale che deve contenere la descrizione e il valore dei beni conferiti. Conferimenti di aziende: come per il conferimento di crediti e in denaro bisogna presentare una relazione di stima.

Utile d’esercizio e la sua destinazione
Le decisioni riguardanti l’utile devono essere prese dall’assemblea che gli amministratori devono convocare entro 120 dalla chiusura dell’esercizio. Vi sono delle norme a riguardo: dagli utili netti devono essere dedotta ogni anno una somma pari ad almeno il 5% di essi per la costituzione di una riserva legale (perché imposta dalla legge) fin quando essa non abbia raggiunto il 20% del capitale sociale; lo statuto della società può prevedere un ulteriore accantonamento per incrementare un’altra riserva chiamata statutaria; infine quando gli utili sono troppo abbondanti gli amministratori possono decidere di dedicarne una parte ad una riserva straordinaria.

Compensi agli amministratori
Essi devono essere fissati dallo statuto oppure deliberati dall’assemblea e possono essere stabiliti in misura fissa se rappresentano un costo da imputare all’esercizio oppure come partecipazione agli utili di bilancio da calcolare sull’utile al netto delle somme della riserva legale e statutaria. I compensi si considerano a seconda delle posizioni dei soggetti: redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente nel caso in cui: l’amministratore non è un professionista o nel caso in cui lo è ma il suo incarico non rientra nell’oggetto della professione esercitata. I compensi non sono soggetti a IVA e non vengono fatturati, ma sono da assoggettare per intero alla ritenuta IRPEF, inoltre ai fini previdenziali si applica il contributo INPS che per 1/3 è a carico dell’amministratore e trattenuto al momento del pagamento e per 2/3 è a carico della società. Redditi di lavoro autonomo: i compensi rientrano in questa categoria quando l’amministratore rientra nell’oggetto della sua professione. Essi per i compensi emettono una fattura addebitando il 25% alla Cassa di previdenza della categoria, l’IVA sui compensi e una ritenuta d’acconto del 20% sui compensi.

La perdita d’esercizio e la sua copertura
Quando il totale dei componenti negativi di reddito è maggiore dei componenti positivi si ha perdita d’esercizio.
Gli amministratori sottopongono agli azionisti un progetto che può prevedere la copertura della perdita. Essa può avvenire mediante: rinvio della perdita al futuro: le perdite verranno rinviate all’esercizio successivo e non potranno essere ripartiti gli utili finché non si sistemano le perdite; copertura con utilizzo di riserve: l’utilizzo avviene a partire dalle riserve disponibili (riserva straordinaria), se queste non sono sufficienti verranno prese le riserve legali e statutarie; riduzione del capitale sociale: il capitale sociale non può diminuire più di 1/3, se questo accade gli amministratori devono convocare immediatamente l’assemblea, se l’anno successivo la situazione non cambia bisognerà diminuire il capitale sociale, se ancora non basta si dovrà cambiare la forma giuridica.

Aumenti del capitale sociale
A volte l’aumento del capitale sociale consiste in una semplice scrittura contabile che non incide sull’entità delle risorse aziendali. Essi si possono distinguere in: reali o a pagamento: si attuano mediante l’emissione di nuove azioni a prezzo uguale o superiore a quello d’emissione. Non si possono emettere nuove azioni finche le altre non vengono interamente liberate. La riserva da sovrapprezzo azioni è una parte del patrimonio netto assimilabile alla riserva disponibile. Essa non può essere distribuita agli azionisti finchè la riserva abbia raggiunto un importo pari a 1/5 del capitale sociale. Aumenti virtuali o gratuiti: sono quelli che si realizzano mediante il trasferimento si altre parti ideali del netto. Possono essere aumentate le riserve legali (per la parte che supera il 20% del capitale sociale), le riserve straordinarie, da sovrapprezzo azioni e le riserve disponibili.

Diminuzione del capitale sociale
Sono di due tipi: diminuzioni reali o effettive: sono attuate quando è presente un capitale molto elevato rispetto alle esigenze della società e determinano un rimborso ai soci. La riduzione effettiva può aver luogo mediante il rimborso di azioni estratte a sorte, rimborso parziale su tutte le azioni, la liberazione dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, l’acquisto e l’annullamento di azioni proprie.
Diminuzioni virtuali: operazione contabile che determinano una compensazione tra le parti ideali del netto e non provocano variazioni nella vita sociale della società. La copertura delle perdite è accompagnato da una riduzione del valore nominale delle azioni. La copertura può essere facoltativa cioè proposta dagli amministratori o dal consiglio di gestione e obbligatoria cioè quando avviene se si hanno perdite eccedenti il terzo del capitale e non ricondotte al di sotto del terzo entro l’esercizio successivo. L’assemblea deve diminuire il capitale per l’importo delle perdite in eccedenza.

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