Costituzione S.P.A.

Materie:	Tesina
Categoria:	Diritto
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Data:	31.05.2006
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SOCIETA’ PER AZIONI
COSTITUZIONE
La società per azioni, è una società di capitali, nella quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni. (art. 2325)
Per costituire una società per azioni, bisogna seguire delle fasi:
• Stipulazione dell’atto costitutivo
• Adempimento di altre condizioni previste dalla legge
• Omologazione
• Iscrizione nel registro delle imprese.
1) ATTO COSTITUTIVO (art. 2328)
L’atto costitutivo è il contratto con il quale i soci costituiscono la società;
perché non sia nullo, deve contenere:
1. generalità dei soci
2. denominazione sociale
3. sede sociale
4. oggetto sociale
5. capitale sociale
6. valore nominale e numero delle azioni
7. valore dei crediti e dei beni conferiti in natura
8. regole secondo le quali devono essere ripartiti gli utili
9. partecipazione agli utili riconosciuta ai promotori e/o ai soci fondatori
10. numero degli amministratori e dei componenti del collegio sindacale
11. durata della società a tempo determinato
12. importo globale delle spese di costituzione.
2)ADEMPIMENTO DI ALTRE CONDIZIONE PREVISTE DALLA LEGGE (art. 2329)
1. l’integrale sottoscrizione del capitale sociale
2. il versamento presso una banca di almeno 3/10 dei conferimenti in denaro
3. rilascio di autorizzazioni amministrative richieste dalla legge per la particolare natura dell’esercizio.
Deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui provincia la società ha stabilito la propria sede. Deve essere effettuato, entro 30 giorni dalla stipulazione, dal notaio o dagli amministratori. (art. 2330)
3)OMOLOGAZIONE
Il tribunale verifica che l’atto costitutivo contenga tutti gli elementi richiesti dalla legge e che siano osservati gli adempimenti necessari per la costituzione della società.
Si limita ad un controllo di legittimità, cioè che siano state rispettate le norme che riguardano forma e contenuto.
4)ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Dopo essere stato depositato, il tribunale pronuncia il decreto con il quale, se l’esito è positivo,
l’atto è omologato è ne ordina l’iscrizione nel registro delle imprese.
L’ISCRIZIONE HA EFFICACIA COSTITUTIVA, E LA SOCIETA’ ACQUISTA PERSONALITA’ GIURIDICA (art. 2331); in mancanza dell’iscrizione la società è giuridicamente inesistente.
CAUSE DI NULLITA’
(art. 2332)
• Mancanza dell’atto costitutivo o mancata stipulazione nella forma dell’atto pubblico
• Inosservanza delle disposizioni riguardanti il procedimento di controllo preventivo
• Illiceità o contrarietà all’ordine pubblico dell’oggetto sociale.
• Mancanza di alcune indicazioni essenziali nell’atto costitutivo o nello statuto
• Mancato versamento dei 3/10 dei conferimenti in denaro presso un istituto di credito
• Incapacità di tutti i soci fondatori o mancata pluralità dei fondatori
La nullità di una società per azioni non ha efficacia retroattiva, infatti:
- gli atti compiuti in nome della società dall’iscrizione fino alla dichiarazione di nullità,
rimangono efficaci
- i soci non sono liberati dall’obbligo di eseguire i conferimenti promessi.
LE MODIFICAZIONI DELL’ATTO COSTITUTIVO
(art. 2436)
Le modificazioni dell’atto costitutivo di una società per azioni però richiedono una deliberazione dell’assemblea straordinaria, che è sottoposta allo stesso procedimento (deposito, omologazione e iscrizione) previsto dall’atto costitutivo originario della società.
I soci hanno diritto di recesso, quando riguarda (art. 2437):
- il cambiamento dell’oggetto sociale
- la trasformazione in un altro tipo di società
- il trasferimento della sede sociale all’estero
Per l’effetto del recesso, il socio, ha diritto ad ottenere dalla società il rimborso delle proprie azioni, cioè una somma di denaro corrispondente al loro valore.
LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
(art. 2448)
Lo scioglimento di una società per azioni può verificarsi per le seguenti cause:
• la scadenza al termine finale
• il conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo
• l’impossibilità di funzionamento o la continua inattività dell’assemblea
• riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale
• la deliberazione dell’assemblea straordinaria
• altre cause previste dal contratto sociale
Quando una società per azioni si sta per sciogliere, non si estingue automaticamente, ma entra nella fase della liquidazione.
Per effetto della liquidazione:
• gli amministratori non possono compiere delle nuove operazioni
• l’assemblea e il collegio sindacale continuano a svolgere le loro funzioni
La liquidazione è diretta al pagamento dei debiti sociali e alla eventuale distribuzione tra i soci del residuo in proporzione delle azioni possedute.
I liquidatori (nominati dall’assemblea straordinaria) devono redigere e sottoscrivere il bilancio finale; approvato il bilancio, dovranno richiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese, che produce l’estinzione della società.