La società per azioni

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Testo

La s.p.a.
La società per azioni è una società di capitali in cui per le obbligazioni sociali, risponde esclusivamente il capitale della società, essendo la responsabilità dei soci limitata al capitale conferito, il capitale sociale è rappresentato da azioni.
Questo tipo di società induce il pubblico a partecipare facilmente a questo tipo di società, nel caso in cui si è in presenza dell’azionista unico la responsabilità limitata cade. Come abbiamo detto sopra, il codice civile dice che il capitale sociale è diviso in azioni e esse possono essere nominative o al portatore, nei confronti della società non ha alcuna importanza se l’azione viene trasferita, in quanto il punto di importanza della società è il capitale e non i soci. Il capitale delle società per azioni è fisso ed è da distinguere dal patrimonio sociale che , anche se tende sempre a coincidere con esso, può variare a seconda se ci sono utili conseguiti, per effetto di perdite … …. Il patrimonio sociale rappresenta un complesso di beni, siano essi in denaro o in natura; il capitale invece indica un’entità numerica, che esprime in termini monetari il complesso di beni promesso o versati dai soci, quest’ultimo deve essere obbligatoriamente riportato nell’atto costitutivo. Quindi a differenza del patrimonio sociale il capitale è un’entità rigida che, per essere modificato, occorre una modifica dell’atto costitutivo.
Costituzione.
Per la costituzione di una società per azioni bisogna effettuare un atto pubblico redatto da un notaio, detto atto costitutivo, esso deve riportare il capitale sottoscritto o versato, la denominazione della società, la durata, l’oggetto sociale; al momento della costituzione i soci devono versare in un istituto di credito almeno i 3/10 dei beni in denaro (non devono essere confusi con i prestiti che il socio fa alla società.Oltre all’atto costitutivo la società deve stipulare anche lo statuto che riguarda l’ordinamento interno della società e il suo funzionamento.
Il capitale sociale minimo per una società per azione è di £. 200.000.000 (100.000 euro).
La costituzione può essere effettuata:
- Per pubblica sottoscrizione;
- Per costituzione simultanea.
Dopo l’effettuazione dell’atto costitutivo, la società deve iscriversi presso il registro delle imprese, quest’iscrizione ha efficacia costitutiva e dà alla società personalità giuridica. L’emissione e la vendita di azioni prima della suddetta iscrizione le rendono nulle.
I soci fondatori sono coloro che hanno sottoscritto l’atto costitutivo, sia nella costituzione simultanea sia in quella per pubblica sottoscrizione.
Modificazioni dell’atto costitutivo.
Le modificazioni dell’atto costitutivo si possono fare per la diminuzione o per l’aumento del capitale sociale, occorre la delibera dell’assemblea straordinaria e sono sottoposte agli stessi obblighi cui è sottoposto l’atto costitutivo.
Recesso.
Gli azionisti possono recedere dalla società soltanto nei casi tassativamente previsti dalla legge:
- Trasformazione del tipo di società;
- Trasferimento della sede sociale all’estero.
In caso di recesso la società è obbligata a rimborsare al socio il valore delle sue azioni. Quando non esistono le cause sopra riportate il socio può recedere solamente vendendo le sue azioni ad altri.
L’aumento del capitale sociale.
L’aumento del capitale sociale può essere effettuato:
- Aumento a pagamento (il socio deve apportare nuovi conferimenti):
• Aumentando il valore nominale delle azioni;
• Emettendo nuove azioni;
- Aumento gratuito (il socio non deve apportare nuovi conferimenti alla società):
• Aumentando il valore nominale delle azioni;
• Emettendo nuove azioni;
(Non possono essere emesse nuove azioni in presenza di vecchie azioni non ancora liberate)
Con il diritto di opzione le azioni di nuova emissione debbono essere offerte ai soci direttamente o per il tramite di banche o di società finanziarie soggette al controllo della Consob.
La riduzione del capitale sociale.
La riduzione del capitale sociale può essere effettuata:
- Obbligatoriamente:
• Come nel caso del recesso del socio;
• Nel caso in cui la perdita d’esercizio supera di oltre 1/3 il capitale sociale, in questo caso essa può essere rinviata al futuro per essere poi coperta con gli eventuali utili conseguiti;
(nel caso in cui il capitale sociale scende al di sotto del limite legale, 200.000.000, deve essere effettuato immediatamente il reintegro dei soci apportando nuovi conferimenti oppure trasformando il tipo di società in una S.r.l.).
- Facoltativamente:
• Quando il capitale sociale risulta esuberante;
Scioglimento.
Le cause di scioglimento della Società per Azioni sono:
- Il decorso del termine, sempre che l’assemblea, con la modifica dell’atto costitutivo, non ne abbia prorogato il termine;
- Il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta possibilità di conseguirlo;
- L’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
- La riduzione del capitale al di sotto del limite legale, salvo che l’assemblea la diminuzione e il relativo aumento;
- La deliberazione da parte dell’assemblea di scioglimento anticipato;
- Altre cause previste dall’atto costitutivo.
Liquidazione.
Durante la liquidazione della società si presentano i seguenti obblighi:
- Gli amministratori non possono intraprendere nuove operazioni, in caso contrario rispondono illimitatamente e solidalmente;
- La nomina dei liquidatori spetta all’assemblea straordinaria e, in mancanza, del presidente del tribunale;
- L’assemblea dei soci e il collegio sindacale rimangono in vita;
- Se i fondi non bastano per soddisfare i creditori, i soci sono obbligati a pagare i decimi residui;
- I liquidatori devono redigere il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascuna azione; i sindaci devono redigere una propria relazione;
- Approvato il bilancio, i liquidatori devono presentare domanda, presso il registro delle imprese, di cancellazione della suddetta società, e dopodiché i creditori possono agire:
• Verso i soci limitatamente alle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione;
• Verso i liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi;
- I libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese;
La fusione della società.
Abbiamo diversi tipi di fusione:
- Fusione propriamente detta, si ha quando una o più società si estinguono per formarne una nuova il cui patrimonio risulta dalla fusione dei patrimoni delle società estinte;
- Fusione per incorporazione, si ha quando una o più società si estinguono e il loro patrimonio è assorbito da un’altra società che continua a sussistere ed il cui patrimonio è modificato dall’assorbimento degli elementi patrimoniali delle società incorporate.
La fusione può avvenire fra società dello stesso tipo o anche di tipo diverso, in quest’ultimo caso alla fusione si accompagna la trasformazione.
La fusione si attua in tre fasi:
- 1° Fase - Gli amministratori delle società partecipanti redigono:
• Il progetto di fusione;
• La situazione patrimoniale della loro società;
• La relativa illustrativa e giustificativa;
Questi documenti sono accompagnati da una relazione di esperti sulla congruità dei rapporti sociali di cambio, e i diritti di controllo dei soci su tali documenti sono depositati nella sede sociale;
- 2° Fase – Il progetto di fusione deve essere deliberato da ciascuna società partecipante (nelle società di persone occorre il consenso di tutti i soci, nelle società di capitale occorre la maggioranza richiesta per l’assemblea straordinaria)
Occorre anche che sia omologato e iscritto nel pubblico registro delle deliberazioni;
- 3° fase – Gli amministratori delle società coinvolte redigono congiuntamente l’atto di fusione (atto pubblico), che è iscritto nel pubblico registro. Dopo l’iscrizione i soci o i terzi danneggiati possono agire solo per il risarcimento del danno;
In caso di fusione, la società incorporante o quella che risulta dalla fusione succede nell’intero patrimonio delle società che si sono estinte, assume i loro diritti e i loro obblighi.
Scissione della società.
La scissione della società si esegue mediante il trasferimento di tutto o parte del patrimonio sociale a più società preesistenti o di nuova costituzione, si assegnano le azioni o le quote di queste ultime ai soci della prima; alla scissione sono applicabili le norme della fusione poiché compatibili. Essa svolge funzione di razionalizzazione dell’organizzazione aziendale nelle società che esercitano molteplici attività economiche attraverso rami differenziati d’azienda, produce la responsabilità solidale di tutte le società nei limiti del patrimonio netto ad essa trasferito.
Le azioni.
Le azioni sono titoli di credito rappresentanti di una parte di capitale e costituiscono un titolo di proprietà della società stessa in proporzione alle azioni in circolazione, sono liberamente trasferibili, hanno tutte lo stesso valore, è un bene mobile distinti dai beni che compongono il patrimonio sociale, il suo valore nominale è rapportato al capitale sociale, circolano con le regole proprie dei titoli di credito (con la doppia annotazione o con la girata) e non possono essere emesse per un prezzo inferiore al loro valore nominale, altrimenti si annacquerebbe il valore del capitale sociale. Le azioni sono da contraddistinguere dalle quote e sono rappresentate da un documento che prova l’avvenuto conferimento, possono essere trasferite solo con il consenso degli altri soci, ogni azione ha un valore diverso dall’altro e ogni socio può possedere una sola quota.
Nella società per azioni vale il principio maggioritario, siccome hanno il controllo della società gli azionisti che posseggono il cosiddetto “pacchetto di controllo”, essi possono rappresentare i soci in assemblea. Esistono anche gruppi di società, che posseggono i pacchetti di controllo di molte società, esse sono dette “holding”, possono essere:
- Pure, finanziarie il cui unico oggetto è la partecipazione societaria;
- Miste, svolgono anche attività produttive e commerciale.
L’azione obbliga il socio a versare il proprio conferimento, e gli dà anche diritti:
- Di partecipare al riparto degli utili;
- Di partecipare al riparto del capitale sociale in caso di liquidazione della società;
- D’opzione in caso di emissione di nuove azioni;
- Di recesso;
- Di partecipare all’assemblea dei soci;
- Di ispezione e di controllo;
- Di voto nelle assemblee;
- Diritti di alienare, dare in pegno e in usufrutto le azioni.
Abbiamo diversi tipi di azioni:
- Azioni ordinarie, che garantiscono ai soci una posizione paritetica attribuendo loro i diritti sopra detti;
- Azioni speciali, che non attribuiscono ai soci diritti, bensì obblighi;
- Azioni privilegiate;
- Azioni di godimento;
- Azioni a favore dei prestatori di lavoro;
- Azioni di risparmio.

Le obbligazioni.
Le obbligazioni sono titoli nominativi o al portatore che costituiscono un titolo di credito (mentre le azioni costituiscono titoli di partecipazione alla società); la società, con l’emissione di obbligazioni, contrae un mutuo con il pubblico ed ha lo stesso valore di un mutuo con una banca, l’obbligazionista quindi ha diritto a ricevere degli interessi periodici (cedola) ed infine gli sarà restituito l’intero capitale versato.
Nell’ultimo periodo, le grandi s.p.a. emettono obbligazioni convertibili, chiamate così perché possono essere convertite in azioni; all’atto dell’emissione la società deve specificare il rapporto di cambio e il termine entro il quale queste obbligazioni possono essere convertite in azioni. L’emissione di obbligazioni, però, è subordinata a qualche garanzia:
- Il valore delle obbligazioni emesse non deve superare il valore del capitale sociale versato;
- L’emissione deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria e entro 30 giorni deve essere comunicato al Registro delle Imprese.
Le obbligazioni devono inoltre riportare alcune diciture, quali:
- La denominazione, la sede e l’oggetto della società;
- Le garanzie che offre;
- Il capitale sociale versato.
Dopo l’emissione di obbligazioni, gli obbligazionisti formano un gruppo, costituito da tutti loro, detto “assemblea degli obbligazionisti”, presieduta da un presidente, con la facoltà di decidere se accettare o meno le proposte fatte dalla società per modificare le condizioni del “prestito”.
Il collegio sindacale è l’organo di controllo della società; esso deve assicurarsi che l’assemblea rispetti lo statuto e le leggi del Codice Civile. E’ eletto dall’assemblea dei soci per tre anni, non può essere revocato, se non per giusta causa. I sindaci possono controllare, anche individualmente, l’andamento della società ed hanno la facoltà di ispezione; è, insomma, un organo ausiliario dell’assemblea alla quale fornisce le informazioni e valutazioni tecnico contabili necessarie per le discussioni assembleari. Essi possono inoltre assistere alle assemblee e partecipare alle riunioni dell’organo esecutivo.
Inoltre se un socio presenta delle lamentele riguardando fatti della società, il collegio sindacale deve indagare e presentare una relazione all’assemblea, se però il socio che si “lamenta” rappresenta almeno 1/20 del capitale sociale, i sindaci devono agire senza ritardi e sono responsabili penalmente.
Un altro organo che può vigilare sui sindaci, sugli amministratori e sull’assemblea è il tribunale, dietro denuncia dei soci.
La consob è un’autorità che, insieme alla legge, regola il mercato dei valori mobiliari.
Il bilancio.
Entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, gli amministratori devono convocare l'assemblea ordinaria per approvare il bilancio. L'approvazione è un atto fondamentale per la vita della società, infatti, senza la sua approvazione non è possibile distribuire gli utili. Sono gli amministratori che lo redigono e i soci lo approvano.
Il bilancio è formato:
- Stato patrimoniale: esso registra tutte le attività della società; è paragonabile ad una fotografia che illustra tutti i beni della società stessa. Sono interessati allo stato patrimoniale i creditori.
- Conto economico: esso contiene i costi, i ricavi, e i profitti della società. Interessa soprattutto agli azionisti e allo Stato (con l'IRPEG: 37%).
- Nota integrativa: introdotta in Italia sotto l'input alla direttiva europea n° 127 del 1991; Serve per chiarire il significato del bilancio, rendendolo accessibile a tutti.
Sono interessati quindi al bilancio delle s.p.a. i soci, i creditori e lo Stato. Questi soggetti sono tutti contrapposti all'altro.
Abbiamo detto, quindi, che il bilancio deve essere valutato:
- Con competenza;
- Con chiarezza;
- Con precisione;
- Con verità.
Il bilancio consolidato.
E’ il bilancio del gruppo societario redatto dagli amministratori è detto bilancio consolidato; esso va redatto se le azioni o le quote sono iscritte come valori finanziari nel bilancio d’esercizio. Sono esonerati dalla redazione di esso le società di piccole dimensioni, le sub-holding non quotate in borsa.
Organi sociali della Società per azioni.
Gli organi sociali della società per azioni sono l’assemblea dei soci, gli amministratori e il collegio sindacale (essi sono costituiti per attuare il contratto e sono tutte persone fisiche attraverso cui operano le società.
L’assemblea dei soci:
- E’ l’organo collegiale e sovrano a cui spetta il compito di nominare altri organi sociali e di deliberare sulle questioni più importanti in base al criterio maggioritario, essa è composta dai possessori delle azioni;
- L’assemblea ordinaria, convocata almeno una volta all’anno entro quattro mesi (eccezionalmente entro sei mesi) dalla chiusura dell’esercizio sociale:
• Approva il bilancio;
• Nomina gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale;
• Determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
• Delibera sugli oggetti attinenti alla gestione della società e sulla responsabilità degli amministratori;
• Per specifiche disposizioni
o Revoca gli amministratori;
o Decide l’utile di bilancio da dividere;
o Autorizza l’acquisto di azioni proprie;
- L’assemblea straordinaria delibera:
• Sulle modificazioni dell’atto costitutivo;
• Sull’emissione di obbligazioni;
• Sulla nomina e sui poteri dei liquidatori;
L’assemblea è convocata di regola dagli amministratori; eccezionalmente dal collegio sindacale, dagli azionisti di minoranza, dal presidente del tribunale o dal tribunale stesso. L’annuncio deve essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 15 giorni prima della data della convocazione e deve contenere l’indicazione del giorno, ora e luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
L’assemblea totalitaria, però, non richiede l’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale ed è regolarmente costituita se sono presenti:
- L’intero capitale sociale;
- Tutti gli amministratori;
- Tutti i componenti del collegio sindacale;
Gli amministratori.
Gli amministratori della s.p.a. hanno la gestione dell’impresa sociale, rappresentano l’organo direttivo ed esecutivo.
L’amministrazione in questo tipo di società può essere attribuita a chiunque, siano essi soci o non soci; inoltre l’amministrazione della società può essere affidata ad una sola persona fisica oppure ad una pluralità di persone.
Le funzioni dell’organo amministrativo sono:
- Funzione propulsiva, prende l’iniziativa delle proposte oggetto di deliberazione da parte dell’assemblea;
- Funzione esecutiva, attua le deliberazioni approvate dall’assemblea;
- Funzione di gestione, compie gli atti diretti a perseguire l’oggetto sociale;
La nomina degli amministratori spetta all’assemblea ordinaria dei soci (i primi amministratori sono nominati nell’atto costitutivo), la loro carica dura tre anni e sono rieleggibili; sono revocabili in qualunque momento, se, però, manca una giusta causa, l’amministratore ha diritto al risarcimento danni; i compensi a loro spettanti sono fissati nell’atto costitutivo oppure dall’assemblea dei soci. Gli amministratori esercitano tutti i poteri necessari al compimento delle loro funzioni, sono i mandatari della società. Le deliberazioni degli amministratori sono valide solamente se c’è la presenza degli amministratori in carica, il voto non può essere dato in rappresentanza.
Gli amministratori però hanno anche dei doveri:
- Generali:
• Chiedere l’iscrizione della propria nomina nel pubblico registro delle imprese e, se hanno la rappresentanza sociale, depositare le loro firme autografe entro quindici giorni dalla nomina;
• Tenere i libri sociali e le altre scritture obbligatorie;
• Convocare l’assemblea e predisporre il bilancio;
- Specifici:
• Non esercitare alcuna attività concorrente per conto proprio o di terzi, né assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti (salvo l’autorizzazione dell’assemblea), sotto pena di revoca dell’ufficio di risarcimento del danno;
• Astenersi dal partecipare alle deliberazioni nelle quali vi sia un conflitto fra gli interessi propri e quelli della società, dandone comunicazione agli altri amministratori ed al collegio sindacale;
• L’inosservanza comporta l’obbligo del risarcimento del danno;
Essi hanno anche delle responsabilità di tipo:
- Civile:
• Verso la società:
o Se gli amministratori non adempiono ai doveri loro imposti dalla legge o dall’atto costitutivo;
o Responsabilità solidale, a meno che l’amministratore, esente da colpa, abbia fatto risultare il suo dissenso nel libro delle deliberazioni del consiglio di amministrazione per iscritto al presidente del collegio sindacale;
o E’ di natura contrattuale;
• Verso i creditori:
o Se gli amministratori non adempiono all’obbligo di mantenere integro il patrimonio sociale;
o L’azione è esperibile solo se il patrimonio sociale risulta insufficiente a soddisfare i creditori;
o E’ di natura extracontrattuale;
• Verso i singoli soci:
o Conseguenza del danno arrecato ad essi col compimento di atti illeciti, dolosi o colposi;
o Responsabilità extracontrattuale derivante dalla violazione del principio per cui non si può recare danno a terzi;
- Penale
• Quando gli amministratori abbiano commesso reati societari:
o False comunicazioni sociali;
o Illegale ripartizione dell’utile;
o Divulgazione di notizie sociali riservate;
o Manovre fraudolente sui titoli della società;

La S.A.P.A.
La società in accomandita per azioni è una società per azioni a tutti gli effetti, escluso perché sono presenti uno o più soci accomandatari che sono illimitatamente responsabili; ad essi, infatti, si applicano le stesse norme che si applicano alla S.p.a.
La denominazione sociale deve avere almeno il nome di un socio accomandatario e la dicitura S.A.P.A..
Il socio accomandatario è per diritto e per dovere amministratore:
- Non può essere amministratore un socio accomandante;
- Un socio accomandatario deve essere obbligatoriamente amministratore permanente.

L’S.R.L.
La società a responsabilità limitata è una delle tre società di capitale e vi si applicano le stesse norme che regolano la società per azioni, escluso che il capitale sociale non può essere diviso in azioni, quindi per avere dei finanziamenti non può ricorrere al mercato del risparmio e deve quindi avvalersi dei soci stessi. Il capitale sociale minimo è di £. 20.000.000 e rispecchia perfettamente la modernizzazione delle imprese, poiché ricorrono sempre più ad una responsabilità esclusivamente della società che non intacchi il patrimonio personale del socio. L’assemblea è convocata per lettera raccomandata, visto il numero ristretto di soci e ogni socio ha diritto ad un voto per ogni lire mille della sua quota.
Gli amministratori, come nella società per azioni, possono essere sia soci sia non soci.
E’ obbligatorio il collegio sindacale solo se previsto dall’atto costitutivo oppure alle seguenti condizioni speciali:
- Capitale sociale maggiore o uguale a 200.000.000 di lire;
- Se per due esercizio consecutivi la società ha avuto un fatturato di quattro miliardi o un attivo di due miliardi;
- Se i dipendenti sono più di 50.
Quando non c’è il collegio sindacale sono i soci stessi a prenderne il posto e tutte le sue funzionalità.
La quota del capitale sottoscritto e con essa acquista la qualità di socio nella società; ogni socio può possedere una sola quota corrispondente al capitale da lui versato (sempre multiplo di lire mille), è trasferibile facilmente, eccetto che nell’atto costitutivo non ne sia disposto il contrario.
La quota è divisibile per causa di eredità o vendita.
I creditori particolari del socio possono espropriarla per sanare i loro bisogni e quindi possono venderla.
Inoltre, la società a responsabilità limitata è sottoposta alle stesse regole di trasparenza a cui è sottoposta la s.p.a..
Nel 1993 la comunità europea tramite un decreto, ha introdotto la società a responsabilità limitata a socio unico; essa si forma mediante atto unilaterale ma pur sempre pubblico e può essere sia persona fisica che giuridica; la persona fisica può godere della responsabilità limitata, purché non sia socio di un'altra società di capitale, la persona giuridica, invece, è illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali.
A tutela dei terzi è disposto, inoltre:
- Che le generalità dell’unico socio siano rese pubbliche tramite l’iscrizione nel registro delle imprese;
- Che i conferimenti in denaro siano interamente versati in sede di costituzione o di aumento di capitale sociale.
LE SOCIETA’ COOPERATIVE.
Le società cooperative vanno distinte dalle società lucrative poiché il loro scopo non è quello di arricchire i soci, bensì quello di avvantaggiarli, il loro scopo è detto quindi mutualistico. Esse si costituiscono per svolgere attività economica che dia ai soci, in quanto utenti (cooperative di consumo) o lavoratori (cooperative di lavoro), la possibilità di ottenere beni o servizi a condizioni più favorevoli rispetto a quelle generalmente praticate; questo è possibile grazie all’eliminazione della figura imprenditoriale, quindi i soci di una società cooperativa sono sia imprenditori, in quanto organizzano i fattori produttivi della società, sia utenti finali, visto che acquistano i beni che la cooperativa gli offre.
I caratteri di una società cooperativa sono simili alle società di capitali, escluso per alcuni elementi atti a adattarle allo scopo mutualistico:
- Limite massimo di ogni socio alla partecipazione al capitale sociale (80.000.000 di norma – 120.000.000 se la cooperativa tratta prodotti agricoli – Non esiste questo limite se i soci sono persone giuridiche);
- Limite minimo al numero di soci (Nelle società cooperative “normali” il limite minimo è di nove soci; nelle piccole cooperative è di tre soci);
- In assemblea, ai soci persone fisiche è attribuito un solo voto, mentre alle persone giuridiche socie possono essere attribuiti fino ad un massimo di cinque voti;
- Vale il principio della porta aperta (libero ingresso e uscita dei soci);
- Mutualità;
- Personalità giuridica.
Sotto l’aspetto giuridico, le società cooperative possono essere classificate in:
- Cooperative a responsabilità illimitata:
• Per le obbligazioni sociali, in caso di fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rispondono i soci sussidiariamente, solidalmente ed illimitatamente;
• Il capitale sociale in questo caso può essere diviso solo in quote.
- Cooperative a responsabilità limitata:
• Per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio;
• Il capitale sociale può essere diviso in quote o in azioni;
• Se l’atto costitutivo lo prevede, in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento, ciascun socio risponde sussidiariamente per una somma multipla della propria quota.
La denominazione sociale è libera, ma deve contenere l’indicazione di “società cooperativa a responsabilità illimitata”o “limitata”.
Le società cooperative devono essere iscritte nel pubblico registro delle imprese, nel registro prefettizio e nello schedario generale della cooperazione.
L’ammissione di un nuovo socio deve essere deliberata dagli amministratori su domanda dell’interessato e, quest’ultimo, deve pagare un sovrapprezzo determinato dagli amministratori in relazione alla consistenza delle riserve patrimoniali della società.
Le quote sono trasferibili dietro autorizzazione degli amministratori, ma se nell’atto costitutivo è vietato trasferire le quote, al socio è riconosciuto il diritto di recesso.
Il socio può uscire dalla società per tre motivi:
- Per recesso del socio stesso;
- Per esclusione del socio;
- Per morte del socio, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente.
Le società cooperative non possono essere trasformate in altri tipi di società, pertanto possono solamente sciogliersi, per gli stessi casi previsti per le S.p.A. escluso nel caso di riduzione del capitale sociale sotto il limite legale.
Esistono, però dei casi peculiari di scioglimento:
- Per integrale perdita del capitale sociale;
- Per provvedimenti dell’autorità amministrativa:
• Nel caso di mancato compimento degli atti di gestione;
• Per impossibilità di funzionamento degli organi sociali.
Le cooperative, inoltre, possono essere assoggettate alle procedure di Liquidazione coatta amministrativa o di Fallimento, nel caso in cui svolga attività di natura commerciale.
I controlli nelle società cooperative possono essere amministrativi, governativi (per garantire la trasparenza e soprattutto lo scopo mutualistico) esercitato dal ministero del lavoro e dal prefetto.
IL FALLIMENTO.
I presupposti per la dichiarazione di fallimento sono:
- Lo stato di insolvenza del debitore;
- Il debitore deve essere un imprenditore commerciale privato.
L’imprenditore, che abbia cessato l’esercizio dell’impresa o che sia defunto, è dichiarabile fallito entro un anno dalla chiusura dell’esercizio o dalla morte.
Il fallimento è dichiarato dal tribunale più vicino alla sede principale dell’impresa su iniziativa dell’imprenditore stesso, dal pubblico ministero (in caso di sentenza penale), d’ufficio (se tramite i resoconti, effettuati dalla banca sulle cambiali protestate, risulta insolvente), o dai creditori.
La sentenza di fallimento è immediatamente esecutiva ed obbliga il debitore a presentare entro 24 ore i bilanci e le scritture contabili, fissa un termine entro il quale i creditori possono presentare domanda di ammissione al passivo e nomina un giudice delegato e un curatore fallimentare.
Il fallito può, inoltre, presentare, entro 15 giorni, un’opposizione, a patto che non sia stato egli stesso a dichiarare il fallimento. In caso l’opposizione sia accettata è disposta la revoca del fallimento.

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